Il y a cent ans, la plus grande bibliothèque de l’Univers a été scellée et tous ses occupants ont disparu. Seul un avertissement a été laissé : « comptez les ombres ». Le Docteur et Donna doivent découvrir le secret de la bibliothèque tout en évitant les Vashta Nerada, les ombres qui dévorent la chair…